Границы ВКЛ в 1537 г.

Литовское войско было разделено на три отряда. Первый, под командованием киевского воеводы Андрея Немировича и Анатолия Чижа 9 августа выступил в Северскую землю и захватил Радогощ. В то же время были предприняты безуспешные попытки взять Чернигов, Стародуб и Почеп. Второй отряд под командованием князей И. Вишневецкого и А. Коверского перешёл границу 13 сентября и двинулся на Смоленск, однако взять город не смог, а контратака русского гарнизона во главе с Н. В. Оболенским отбила литовские войска от города. Третий отряд под командованием гетмана Ю. Радзивилла оставался в Могилёве в качестве стратегического резерва.

После отступления литовцев от Смоленска Сигизмунд I 1 октября 1534 года распустил своё войско, оставив только 3 тысячи человек для охраны пограничных крепостей. Этим немедленно воспользовались русские, которые перешли в наступление и продвинулись на 300 вёрст вглубь литовской территории до Долгиново и Витебска, значительно её опустошив и взяв богатый полон. Вскоре последовало ещё более крупное наступление русской армии численностью до 60-70 тысяч человек.[1] Три войска выступили 3-5 февраля 1535 года из-под Смоленска, Опочки и Стародуба. Они не пыталось штурмовать укреплённые города, а предпочитали разорять обширные сельские территории, где литовцы не могли оказать какого-либо сопротивления. Русские отряды доходили вплоть до окрестностей Вильны и Новогрудка. В конце февраля - начале марта русские войска благополучно возвратились в рубежи Русского государства с богатой добычей. Этот рейд подорвал экономику Литвы, которая не могла продолжать войну в одиночку. На помощь литовцам были собраны польские войска.